Czy były prezes odpowiada za zobowiązania spółki z o.o.?

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej wiąże się nie tylko z uprawnieniami do prowadzenia jej spraw, ale również z istotnym ryzykiem prawnym. Wielu przedsiębiorców wychodzi z założenia, że po rezygnacji z funkcji lub odwołaniu z zarządu wszelka odpowiedzialność za sprawy spółki wygasa. W praktyce nie zawsze jest to jednak prawdą. W ocenie ryzyka związanego z odpowiedzialnością członków zarządu pomocna może być profesjonalna obsługa prawna firmy Bydgoszcz.

W określonych sytuacjach były członek zarządu może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w czasie pełnienia swojej funkcji, nawet jeśli od jego odejścia ze spółki minęło już kilka lat. Szczególne znaczenie ma tutaj artykuł 299 KSH, który reguluje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej niespłacone zobowiązania.

Czy były prezes spółki odpowiada za długi spółki?

Jak najbardziej, w określonych przypadkach były prezes spółki może odpowiadać za długi spółki. Samo odwołanie z zarządu albo złożenie rezygnacji nie powoduje automatycznego wygaśnięcia odpowiedzialności za wcześniejsze działania lub zaniechania.

Odpowiedzialność byłego członka zarządu pojawia się wtedy, gdy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazuje się bezskuteczna. W takiej sytuacji wierzyciel może skierować swoje roszczenia bezpośrednio przeciwko osobom pełniącym funkcję członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania.

Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki nie ma charakteru automatycznego. Wierzyciel musi wykazać spełnienie określonych przesłanek wynikających z przepisów prawa. W takich sprawach odpowiednio prowadzona obsługa prawna spółek może mieć znaczenie zarówno dla wierzycieli, jak i byłych członków zarządu.

Jak długo były prezes odpowiada za zobowiązania spółki?

Były prezes (członek zarządu) odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem przez okres 3 lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.

W praktyce odpowiedzialność za zobowiązania może być dochodzona jeszcze przez wiele lat po zakończeniu pełnienia funkcji w zarządzie. Istotne jest jednak, aby dana osoba pełniła funkcję członka zarządu w okresie, którego dotyczą konkretne zobowiązania lub okoliczności prowadzące do odpowiedzialności.

Z punktu widzenia wierzyciela znaczenie ma również moment uzyskania informacji o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, ponieważ często dopiero wtedy pojawia się możliwość skutecznego dochodzenia roszczeń wobec członków zarządu. Zgodnie z orzeczeniem SN sygn. I CSK 9/14 – 18 lutego 2015 r., w przypadku roszczeń wynikających z art. 299 KSH bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Świadomość tego stanu rzeczy nie musi łączyć się wyłącznie z doręczeniem postanowienia komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu jej bezskuteczności; może ona wynikać z każdego dowodu wskazującego na to, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie zobowiązania dochodzonego w drodze powództwa z art. 299 KSH.

 Kiedy prezes zarządu odpowiada osobiście za długi spółki?

Najbardziej znanym przykładem jest odpowiedzialność przewidziana przez artykuł 299 KSH. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

Jest to tzw. odpowiedzialność subsydiarna. Oznacza to, że wierzyciel powinien najpierw podjąć próbę wyegzekwowania należności od samej spółki. Dopiero gdy okaże się to niemożliwe, może skierować swoje roszczenia przeciwko członkom zarządu.

W praktyce przesłanki odpowiedzialności obejmują przede wszystkim istnienie zobowiązania spółki, pełnienie funkcji członka zarządu w odpowiednim czasie (tj. w czasie gdy roszczenie stało się wymagalne) oraz wykazanie bezskuteczności egzekucji wobec spółki.

Jakie są przesłanki wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu?

Przepisy przewidują sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Najważniejszą z nich jest wykazanie, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości albo wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne.

Na możliwość dochodzenia roszczeń od członków zarządu może również wpłynąć wykazanie, że niezłożenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu albo że wierzyciel nie poniósł szkody wskutek braku terminowego zgłoszenia upadłości. W przypadku sporu dotyczącego tych okoliczności wsparcia może udzielić kancelaria Bydgoszcz.

FAQ – pytania i odpowiedzi

Co to jest odpowiedzialność subsydiarna członka zarządu?

Jest to odpowiedzialność uruchamiana dopiero wtedy, gdy wierzyciel nie może skutecznie wyegzekwować należności od samej spółki.

Czy były prezes odpowiada za zaległości podatkowe spółki?

W określonych przypadkach przepisy prawa podatkowego przewidują możliwość przeniesienia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki na członków zarządu.

Kiedy należy złożyć wniosek o upadłość, aby uniknąć odpowiedzialności?

Wniosek powinien zostać złożony we właściwym czasie (art. 299 KSH) po wystąpieniu stanu niewypłacalności spółki. Terminowa reakcja może stanowić podstawę do wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu.